Para garantizar que se preste la máxima atención a los procesos de debida diligencia en materia de prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo (PBC/FT), se suele llevar a cabo una debida diligencia. La metodología empleada es la misma que la utilizada para las transacciones financieras extraordinarias.

Editado por Massimo Ferracci

El término "due diligence" se traduce literalmente del inglés como "due diligence" (diligencia debida). Se trata de un proceso destinado a determinar y evaluar la salud de una empresa, no solo en lo que respecta a su solidez económica, financiera y patrimonial, sino también en lo que respecta al cumplimiento de las leyes aplicables por parte de quienes la han gestionado desde su constitución.

Esta operación se hace necesaria cuando la empresa que se somete a una futura auditoría de debida diligencia se relaciona con terceros que pretenden, de alguna manera, integrarse a la estructura corporativa, ya sea mediante la compra de acciones, la empresa o una filial. Para evaluar la oportunidad y la viabilidad de la transacción, así como para determinar el precio de compra, es fundamental determinar la salud financiera del "producto" que se pretende adquirir.

Es fácil comprender que cuanto más compleja y multifacética sea la estructura de la empresa, tanto en lo que respecta a sus miembros como a su actividad comercial, más laborioso y delicado será el proceso de diligencia debida.

Por lo tanto, la debida diligencia representa una investigación minuciosa que se lleva a cabo en el caso de transacciones extraordinarias, con el fin de ofrecer una visión completa de la realidad corporativa que se está negociando.

Los compradores potenciales desean poder tomar una decisión informada, y la debida diligencia responde precisamente a esta necesidad. Las adquisiciones de empresas extranjeras mediante participaciones mayoritarias cualificadas o de control, así como los procesos de formación de empresas conjuntas, requieren un análisis minucioso para determinar el valor económico y financiero de la empresa extranjera objetivo.

Al realizar la debida diligencia, puede resultar muy útil utilizar listas de verificación, listas que segmenten y dividan las áreas de investigación, las inspecciones que se deben realizar, los documentos que se deben examinar, las búsquedas que se realizan en las oficinas públicas y las evaluaciones de expertos externos que se puedan solicitar.

Estas listas deben considerarse guías operativas —aunque no exhaustivas— para llevar a cabo la debida diligencia de forma adecuada. Además, sirven para comunicar los análisis que se realizarán, con el fin de informar al comprador sobre las áreas que abarca la debida diligencia; por lo tanto, constituyen una herramienta útil para solicitar a la empresa objetivo la presentación de los documentos que serán objeto de investigación.

Dado que cada empresa analizada tiene sus propias características únicas relacionadas con el tamaño, la cultura corporativa, el clima competitivo, el sector y la gestión, es casi imposible elaborar una lista de verificación que pueda aplicarse "objetivamente" en todas las situaciones y que reemplace el criterio y la experiencia del profesional a cargo.

También hay que tener en cuenta que cada comprador potencial tiene necesidades diferentes.

En cualquier caso, conviene evitar aplicar incluso la lista de verificación más detallada y exhaustiva, ya que podría sobrecargar la carga de trabajo. Mucho dependerá de las estrategias del comprador.

Además, dado el tiempo generalmente limitado del que se dispone para llevar a cabo la tarea, existe el riesgo de pasar por alto algunos aspectos específicos de la empresa objetivo que podrían representar la fuente de su ventaja competitiva y, por consiguiente, ser un factor clave para determinar el valor de la empresa.

No obstante, es erróneo descartar de plano la validez del método de la lista de verificación. Si estas se adaptan periódicamente a la situación específica que se esté considerando y si se prevé la posibilidad de actualizarlas durante el proceso de debida diligencia, en caso de que surjan situaciones no contempladas previamente, constituyen un apoyo válido para el trabajo del profesional, quien debe ser capaz de aplicarlas de forma crítica, teniendo en cuenta los riesgos que conllevan.

A. Documentos para analizar

Compruebe la lista

1. Estatuto
2. Acta Constitutiva
3. Acuerdo General
4. Contratos de trabajo y puestos de seguridad social
5. Libri contabili
6. Acta de la reunión
7. Inscripciones de empresas en oficinas y registros públicos.
8. Licencias y autorizaciones administrativas
9. Contratti di assicurazione
10. Organigrama y cuadro de funciones
11. Plan de negocios y financiero
12. Declaraciones y comunicaciones fiscales
13. Avisos de pago o notificaciones de investigaciones en curso
14. Contratos de adquisición
15. contratos de venta
16. Listas de precios oficiales
17. Facturas de compra
18. facturas de venta
19. Posible registro de marcas, modelos o patentes.
20. Correspondencia con clientes y proveedores
21. Cualquier contrato de agencia y representación
22. Escrituras notariales
23. Contrato de arrendamiento de oficina, su registro y cargos adicionales.
24. Cuentas corrientes y correspondencia con entidades de crédito
25. Documentación relativa a cualquier financiación o préstamo en curso.
26. Lista de deudores y clientes morosos
27. Litigios en curso y/o amenazas de litigio
28. Lista de abogados encargados del cobro de deudas
29. Indicación de los equipos electrónicos y el software utilizados
30. Seguridad en el empleo
31. Cumplimiento de las normas medioambientales
32. Cumplimiento de las normas de privacidad
33. Cumplimiento de los convenios colectivos al firmar acuerdos con los empleados.
34. Dazi doganali
35. Análisis de los gastos de entretenimiento
36. Análisis de gastos publicitarios
37. Análisis de servicios públicos y otros gastos
38. Lista de los competidores presentes en el mercado.
39. Lista de contratos de consultoría con profesionales
40. Garantías proporcionadas

B. Análisis a realizar

1. Identificar la evolución de la empresa objetivo a lo largo del tiempo.
2. Verificación de la fiabilidad del sistema de control interno
3. Identificación de áreas de negocio
4. Lista de productos ofrecidos
5. Rotación de almacén
6. Análisis de la contabilidad interna e identificación de costos directos e indirectos, márgenes de contribución y márgenes de beneficio.
7. Reclasificación de los datos del balance de al menos tres ejercicios financieros.
   • Existencia y exhaustividad de los derechos y obligaciones
   • Imputación y adecuación contable
   • evaluación
   • Competencia económica
   • Representación e información adicional
8. Análisis de índices y determinación del WACC, apalancamiento operativo y apalancamiento financiero.
9. Verificación de la idoneidad de los métodos de evaluación utilizados
10. Comparación de los valores indicados con los del mercado.
11. Análisis de la situación fiscal y previsión del tipo impositivo futuro
12. Elaboración de un balance pro forma que tenga en cuenta los cambios que se producirán como resultado de las reducciones de valor y las revaluaciones derivadas de la transacción, así como para la adaptación a los criterios de valoración utilizados por el comprador.
13. Identificación de las actividades de investigación y desarrollo y su idoneidad para el tamaño y la imagen de la empresa.
14. Modernidad de las plantas y procesos de producción utilizados
15. Análisis de planes y presupuestos y preparación de planes alternativos.
16. Estudio de la estacionalidad de las ventas
17. Análisis FODA
18. Examen de la calidad de las materias primas utilizadas y de la posibilidad de encontrarlas en el mercado en condiciones similares a las actuales.
19. Análisis de las estrategias de marketing implementadas a lo largo del tiempo.
20. Porcentaje promedio de productos devueltos e intervenciones de garantía, en relación con las ventas.
21. Evaluación de la necesidad de proceder con una recapitalización o la posibilidad de realizar nuevas inversiones en relación con la disponibilidad de capital social.
22. La compatibilidad de la empresa objetivo con las necesidades estratégicas del comprador.
23. Identificación de las sinergias que se pueden lograr tras la operación.
24. Evaluación de los recursos empleados y evaluación de la brecha de conocimiento
25. Valoración de la empresa objetivo
    • Método principal
    • Métodos de control